Liquidación de sociedades: qué pasos hay que seguir

Cuando una empresa ve crecer sus deudas, puede decidir declararse insolvente, si la sociedad se queda sin activos líquidos para solventarlas, o disolver la sociedad. Si en el primer caso se entra en un proceso concursal por falta de patrimonio, en el segundo se trata de despojar a la sociedad de su personalidad jurídica y cerrar todas las cuentas. Sin embargo, no solo se disuelve una sociedad por este motivo. Según la Ley de Sociedades de Capital, son varios los supuestos que permiten disolver una sociedad de capital, un proceso que, sin ser complicado en exceso, implica ciertos gastos y trámites administrativos. Uno de ellos es el proceso de liquidación, que se inicia tan pronto como los socios acuerdan la disolución. ¿Cómo se liquida una sociedad? ¿Qué pasos hay que dar y dónde?

Cuando se acuerda disolver una sociedad, se inicia un proceso administrativo que tiene como objetivo extinguirla del tráfico comercial y jurídico. Para ello, hay que despojar a la sociedad de su personalidad jurídica, concluir los negocios en curso, compensar las cuentas abiertas (créditos y deudas) y cerrarlas y repartir los beneficios entre los socios (si los hubiera). Este proceso se denomina liquidación y de él se encargan los llamados liquidadores, que reemplazan a los administradores de la sociedad para completar las acciones necesarias que llevarán a la inscripción de extinción en el Registro Mercantil. En este proceso, las sociedades civiles y capitalistas no se diferencian demasiado.

Una sociedad de capital puede disolverse de pleno derecho (art. 360) si ha transcurrido el término de duración que se fijó en los estatutos, si ha transcurrido un año desde que se acordó reducir el capital social por debajo del mínimo legal por imposición legal o si la transformación o disolución o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal no se hubiera inscrito en el Registro Mercantil.

La disolución voluntaria de las sociedades de capital se daría si la junta o un juez constataran causa legal o estatutaria (arts. 362-363). Las causas legales se dan si:

• Durante un año o más tiempo, ha cesado el ejercicio de la actividad que constituía el objeto social.
• La empresa que constituía su objeto social ha concluido.
• Es imposible lograr el fin social.
• La paralización de los órganos sociales impide su funcionamiento.
• Las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
• El capital social se sitúa por debajo del mínimo legal, siempre que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
• El valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años (comanditarias por acciones).
• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Son causas de disolución de sociedades personalistas el vencimiento del plazo para el que fue constituida, la conclusión de la empresa que era su objetivo, el concurso de la sociedad, la defunción de un socio, la incapacidad del socio administrador, la insolvencia del socio colectivo o la denuncia de un socio.

Una vez acordada la disolución en los términos del art. 364 de la LSC, es decir, por mayoría ordinaria en la junta general, el acuerdo de disolución debe formalizarse por escritura pública ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil. La disolución y la liquidación pueden llevarse a cabo de forma conjunta en un solo acuerdo o de forma separada en dos fases, primero acordando la disolución y a continuación abriendo el proceso de liquidación. Hasta que no se extingue la sociedad no desaparece el vínculo de socios.

Tras la disolución, hay tres vías posibles:

• Venta o transferencia de la propiedad.
• Concurso de acreedores si no hay recursos para hacer frente a las deudas. Pueden invocarlo los acreedores (concurso forzoso) o los deudores (concurso voluntario).
• Liquidación de la sociedad: cese de las actividades, pago a los acreedores y socios y cierre de la empresa.

Las empresas que se encuentran inmersas en un proceso de liquidación se dice que están “en estado de liquidación” y, cuando actúen con su denominación social, han de añadir el aditamento “en liquidación”. Mientras se encuentran en este estado, aún conservan su personalidad jurídica.

Este proceso, regulado por la ley, los contratos y los estatutos, tiende a la extinción de la sociedad y finaliza con la inscripción en el Registro Mercantil de la disolución de la sociedad. Es necesario desde el punto de vista del reparto de bienes y dada la independencia del patrimonio social del personal. Para poder hacer esto, es necesario primero cerrar los posibles negocios en marcha y descartar créditos y deudas. Veámoslo en más detalle.

Acordada la disolución en la Junta Directiva, entran en escena los llamados “liquidadores”, que pasan a asumir funciones administrativas y representativas en aquellas operaciones necesarias para la liquidación, sustituyendo así a los gestores de la sociedad. Los liquidadores serán a partir de ahora el órgano de gestión y representación de la empresa en liquidación y su designación no contradice lo fijado en los estatutos (en su defecto, será la Junta General la encargada de ello). Los estatutos también definen la duración del cargo (si no, se entenderá que es indefinida).

Los liquidadores se encargan de las siguientes tareas (arts. 383-390):

• Formular un inventario a fecha de la disolución en un plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación.
• Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
• En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. También podrán exigir otros desembolsos pendientes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.
• Finalizar las operaciones pendientes y realizar las necesarias para liquidar la sociedad.
• Encargarse de la contabilidad de la sociedad y llevar y custodiar los libros, la documentación y la correspondencia.
• Vender los bienes de la sociedad.
• Informar regularmente a los socios y acreedores sobre el estado de la liquidación.

Finalizado este proceso, se celebra Junta General de Socios, a la que los liquidadores someten a aprobación el balance final de liquidación, un informe sobre las operaciones de liquidación y una propuesta de reparto del activo resultante entre los socios en función de los estatutos. El balance final es un documento contable que se limita a presentar la cifra de capital social y el activo restante después de pagar las deudas. Con él se determina la cuota a pagar a cada socio y se elabora el proyecto de división del haber social. El reparto se establece de acuerdo a los estatutos o a lo acordado en Junta. Normalmente se realiza en proporción a su participación en el capital social.

El acuerdo puede impugnarse en un plazo de dos meses desde su adopción. Pasado este plazo, se procede a pagar las cuotas de liquidación, salvo que los socios hubieran acordado de forma unánime no hacerlo. Las cuotas de liquidación no reclamadas en un plazo de tres meses después del acuerdo de pago, se consignan en la caja general de depósitos.

Los liquidadores serán también los encargados de otorgar escritura pública de la extinción de la sociedad, que deberá contener las manifestaciones de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del balance final sin impugnaciones, que se ha pagado a los acreedores o se han consignado sus créditos y que se ha pagado la cuota de liquidación a los socios o se ha consignado su importe.

La escritura pública se inscribirá en el Registro Mercantil, donde también se transcribirá el balance final de liquidación, se identifica a los socios y se testifica la cuota que ha recibido cada uno y se confirma la cancelación de todos los asientos contables de la sociedad. En este acto se depositan los libros y los documentos relativos a la sociedad (se conservan durante un plazo de seis años). Con esto la sociedad pierde su personalidad jurídica y queda extinguida a todos los efectos.

Esta operación tributa por el impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, de modo que los socios tendrán que pagar un 1 % de la cuota que han recibido en concepto de operaciones societarias.

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